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商业贿赂在市场交易中的具体表现是不正当管理，而不正当管理又当如何判定呢？也就是说如何打开这个突破口呢？这就必须抓住一个关键，那就是无论行贿还是受贿，都是为了牟取不正当利益或“不正当好处”。受贿者得到的是不义之财自不必说，在贿赂过程中，行贿者个人可能没有直接得到好处，但他可能是为了在实施贿赂之前或之后为所在“单位”得到好处，自己间接得到了好处；这种好处从结果来看也可能是正当的，只不过在这个过程和程序中所使用的方法不正当，也属不正当好处，由此判定是否在进行不正当管理，可以对反商业贿赂起到提纲挈领的作用。这需要我们在反商业贿赂中实现以下观念上的更新和转变：
反商业贿赂从定量到定性的标准转变。商业贿赂无论形式如何变化，皆为利益而来；无论其手法如何隐藏，最终都要以利益表现出来。这和不正当管理是一致的。不正当管理其实就是牟取不正当利益的管理。对此原本不应当有什么疑义，只不过过去的立法以所获利益量的大小多少为标准来认定当事人的商业行为是否违法犯罪，就容易被钻空子。刑法修正案(六)草案第164条规定：为牟取不正当利益，给予公司、企业或者其他单位的工作人员以财物，数额较大的，处3年以下有期徒刑或者拘役；数额巨大的，处3年以上10年以下有期徒刑，并处罚金。其给付财物的多少不仅涉及罪轻罪重的量刑，而且涉及到有罪无罪的界定，善于打擦边球的行贿者就有可乘之机。而且实践中商业贿赂案件的行贿手段多样，并不一定要用财物表现出来，以非财物的形式贿赂时，一时无法进行量的认定，对商业贿赂的定性也就人为地造成了障碍。而联合国反腐败公约规定的贿赂犯罪并不一定要实际得到好处，许诺给予、提议给予公职人员本人或者其他人员或实体不正当好处也属于犯罪的范围。在这种情况下既使己经兑现的贿赂很少也可以认定为不正当管理，按照这种先定性再核实数量的作法有利于加强反商业贿赂的威慑力，反过来也有利于区分商业贿赂与正常“折扣”之类的性质。
反商业贿赂从宏观到微观参照系的转变。“不正当好处”的性质当然要以社会公平、公正、公开为参照系来认定，但是这种参照系既有宏观的尺度也应当有微观的尺度，两者不可偏废。微观的尺度就是管理正当与否。一般说来，社会公平公正参照系与管理正当与否应当是一致的，但是因为人们所处的层次与角度不同，对同样的贿赂事件就有不同的认识。比如在一个行贿的公司内部，有人就可能不以为然，认为只是按照潜规则行事。反过来说，在一个公司内部，职工认为管理者所得“不正当好处”很严重，而在宏观层次上就根本构不上“立案”的标准。微观尺度无疑应当服从宏观尺度，但是宏观尺度也应当以微观尺度的衡量为基础，否则，反商业贿赂就难以深入。从这个意义上讲，通过对于“不正当好处”的确认来界定管理的正当与否，也就找到了一个从宏观到微观参照系相衔接的中介。
反商业贿赂从打击非法牟利到制止侵权的转变。一般认为，商业贿赂是指经营者为销售或者购买商品而采用财物或者其他手段贿赂对方单位或者个人的行为。如此说来，其间所付出的“不正当好处”似乎只是为了牟利，在“愿打愿挨”的情况下似乎没有直接损害什么人的利益。其实不尽然。受贿索贿者必然会放弃原则不说，行贿者的“牟利”也有当期利益与长远利益，这一部人的利益与另一部分人利益之分。至少，按照诚实信用的原则，经营者应当通过科学管理使企业利益最大化，如果他通过行贿牟利，对委托者也是一种违约，是一种不正当管理。假如他为了当期业绩或内部人福利而行贿，而成本和风险却让其它相关利益主体承担，这种不正当管理对其它相关利益主体就是一种侵权。通过贿赂销售假冒伪劣产品，即剝夺了同行业生产者公平竞争的权力，也侵犯了消费者的权力，对坚持正当管理的经营者也是一种排斥。对商业贿赂的认定从牟利到侵权的转变，在利益的多元化中反商业贿赂，不仅要维护国家的利益，也应当维护企业相关主体的利益，尤其要保护弱势群体的利益，以反正当管理为突破口是可行的。
从以上的分析可以看出，商业贿赂是一种严重的不正当管理，不正当管理的行为虽然不限于商业贿赂，但它肯定是商业贿赂的一般形式，是商业贿赂的源头，在没有以罪论处之前，两者说的往往是一回事。因而，反商业贿赂应以反不正当管理为突破口，这也有助于从源头上遏制商业贿赂，达到标本兼治的效果。
